作者：投行小兵

在最新的一期《深交所审核动态》中，披露了两个最新的IPO现场督导的案例，一个是正业设计（已经分析），一个就是今天要分析的发行人：成都德芯数字科技股份有限公司。发行人保荐机构是广发证券、会计师是立信、律师是国浩（杭州）。

(资料图片)

值得特别注意的是，这个发行人是注册制下创业板IPO审核为数不多的在上市委审核之前突击撤回申请的案例，可见问题也比较敏感典型。

一、发行人对部分集成商客户的销售存在异常

发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。

现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：

1、前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户A 公司向发行人采购金额合计约1,500 万元，但其实缴注册资本为0，参保人数仅2 人。

2、个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。

3、保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约6,700万元；报告期内发行人对集成商客户A 公司销售收入约1,500万元，针对A 公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈A 公司的一家终端客户，涉及金额不足1万元。

【IPO审核实践中，下游客户是集成商的情形还是比较少见的，因而审核中重点关注也可以理解。对于这个案例，投哥在案例分析的时候也专门做过分析，就是论证如何核查集成商销售模式下收入的真实性和合理性。

对于现场督导提到的关于集成商销售的一些异常事项，有些是非常明确存在某些风险，当然有些问题可能也可以通过现实的因素去解释。简单来说如下：

①重要的集成商实缴资本和社保人数的问题，在目前公司法下，一个公司的实力跟实缴资本确实没有太多关系，而社保缴纳人数是0也不一定代表这个公司没人，可能只是没有规范缴纳社保。

②有的集成商的终端客户也是发行人的客户，甚至终端客户用的名号跟发行人相似，当然发行人经销商使用发行人商号的案例也很多，因而是不是有什么历史原因导致了这种情况也可以进一步核查。当然，这样的情形必然关注到是否存在隐瞒关联方和关联交易的情形。

③对于保荐机构对集成商销售最终销售的核查，保荐机构对终端客户的核查比例不到位，但是IPO审核本身对终端客户的核查比例也没有强制性的要求，因而也可以探讨。

从某种意义上来说，上述三个问题是可以探讨的，发行人也有足够的空间和机会去解释清楚，只是后续不知是如何处理的？】

二、保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位

发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过1亿元，报告期内发行人现金分红约3亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至2021年6月末，发行人协定存款余额约1.4亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约1.4亿元。

现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：

1、针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。

2、报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为2,300万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。

综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。

【这个问题其实就说明了一点，发行人账上有很多钱，也买了很多理财产品，保荐机构对于这个问题的核查不到位，从而不能保证是否存在资金体外循环的情形。督导组不知道是否在现场发现了比较确凿的证据，不然这个问题不足以影响发行人IPO的结果。如果发行人财务数据没有异常，实际控制人及高管银行流水核查基本到位，那么就应该相信发行人的业务和财务。而保荐机构对于这类事项没有做到更多范围的核查也可以理解。】

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。